公告：
中房报记者 梁笑梅丨北京报道
港交所一纸纪律公告，将四年前的一场资金腾挪置于聚光灯下。
1月13日晚间，星悦康旅股份有限公司（以下简称“星悦康旅”，前称奥园健康生活集团有限公司）与其控股股东中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”），连同15名现任及前任董事，因严重违反《上市规则》遭到公开谴责、批评及附加培训指令。这场针对单一公司管理层规模空前的集体谴责，刷新了港交所上市物企的问责纪录。
事件发生在是在2021年1月至2022年3月时期，作为上市平台的星悦康旅，通过多达147宗交易，将其账上高达33亿元的资金，转移至深陷流动性危机的中国奥园。更令人震惊的是，其中118笔交易竟未经星悦康旅董事会正式批准。
这一系列操作被港交所认定，是相关董事“未有履行董事职责”，将控股股东利益置于上市公司之上，并最终对星悦康旅造成了“巨大的流动资金压力”。
1月14日，中国房地产报记者就此事致电星悦康旅方面，截至发稿，未得到回复。
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147笔隐秘交易与33亿元资金腾挪
时间倒回2021年。房地产“三道红线”监管政策持续发力，高杠杆房企普遍遭遇融资寒冬。中国奥园，这家曾经迅猛扩张的粤系房企，面临着大量债务到期和严峻的流动性短缺。
正是在这样的背景下，一场围绕星悦康旅资金的大规模转移悄然启动。根据港交所后来的调查，在2021年1月1日至2022年3月31日这15个月里，一系列复杂而频繁的交易被精心运作。资金通过147个通道，从星悦康旅流出，最终注入中国奥园。这33亿元，对于当时的中国奥园而言，无异于一笔珍贵的“救命钱”。
值得一提的是，这笔巨额资金的流动，却绕开了本该恪守的规则。港交所明确指出，其中118笔交易，并未获得星悦康旅董事会的批准。时任两家公司核心高管的郭梓宁（星悦康旅前主席兼行政总裁、中国奥园前副主席兼行政总裁），被认定是这场财务资助行动的“主要策划人”。而时任星悦康旅前非执行董事及中国奥园首席财务官的陈志斌、星悦康旅前执行董事郑炜，则被指在明知中国奥园流动性困境及此举将给星悦康旅带来巨大资金压力的情况下，仍批准了大部分交易。
一个颇具讽刺意味的细节是，为了掩盖资金被占用的事实，在2021年的中期业绩报告中，一笔高达5亿元的抵押存款被刻意错误分类为“银行结余及现金”，虚增了公司的现金状况。
但终究纸包不住火。由于中国奥园未能及时偿还部分款项，导致作为抵押的存款被银行扣押，资金链的紧张态势开始暴露。
这33亿元的输血，并未能逆转中国奥园的颓势。相反，它掏空了原本健康的物业平台。星悦康旅自身陷入巨大的流动性压力，无法按时发布2021年年度报告，导致股票长期停牌，市值蒸发，最终不得不被摆上“货架”寻求出售。
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失控的“内部拆借”与失守的董事责任
此次巨额的违规操作背后折射出的是在集团强势管控下，上市子公司治理独立性的彻底丧失，以及董事职责的集体失守。
镜鉴咨询创始人张宏伟表示：“在大型集团企业内部，资金在子公司间的短期归集与调配是常见现象。一般来说，一个大的集团下面有几个业务板块，每个板块独立上市的话，对于整个集团来讲，在特定阶段有资金归集或调度的需求，短期内做拆借，调用子公司的一些富余资金，到了时间（比如3个月或6个月）必须归还，这才是正常的。”他强调，问题的关键不在于短期调用，而在于“有借有还”的规则是否被遵守。
显然，星悦康旅的案例显然超越了“短期拆借”的范畴。张宏伟坦言：“有一部分公司，短期内借调的资金量比较大，借完之后并没有归还，那就有可能触发上市公司规则。”他进一步点明行业内的类似情况，“地产板块会把物业的一部分钱抽调过去用，如果到现在没办法还过去，就会导致物业公司也活得比较难。”
这恰恰戳中了星悦康旅事件的要害。港交所的谴责声明揭示了一个扭曲的决策逻辑：相关董事将中国奥园的利益置于星悦康旅之上。郭梓宁与陈志斌作为两家公司的“双重董事”，非但未管理利益冲突，反而主导了损害上市公司利益的交易；郑炜则被指“纯粹因郭梓宁已批准，他便批准有关交易”，放弃了独立的判断职责。
此外，包括多名独立非执行董事在内的其他董事，也因“未有采取任何或充分的行动”而受到谴责。港交所认为，他们或知情、或理应知情，却未能尽到监督与制衡的义务，导致公司内部监控措施严重失效。
市场分析认为，此次纪律行动的启动，与公司控股权变更直接相关。星悦康旅于2025年12月完成控股权变更，广东国资成为第一大股东。新股东为重塑企业信用、符合国资监管要求，主动推动对历史违规行为的彻底清查与问责。
这暴露出在“房企系”物企的治理结构中，当控股股东陷入危机时，上市子公司的董事会往往形同虚设，所谓的“独立董事”也难以真正独立。职业经理人与独董的“操守”让位于对实际控制人意志的服从，上市规则被内部潜规则所取代。
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长远创伤：业绩滑落与信用失血
这场四年前的资金腾挪，对星悦康旅和中国奥园的负面影响是不可否认的。
对于星悦康旅而言，33亿元资金的被占用直接导致了其营运资金的枯竭。即便在易主广东国资、更名换姓之后，公司依然深陷业绩下滑的泥潭。
数据显示，2023年，该公司在管面积下降13.8%，净利润同比下滑8.5%。至2024年，颓势进一步扩大，在管面积、营业收入、毛利润和净利润全线倒退，跌幅分别为-10.1%、-13.3%、-3.75%和惊人的-42.2%。进入2025年中期，业绩恶化趋势未见扭转。中期报告显示其仍然面临巨额债务亏损，债务重组未能根本改善经营基本面。
对于中国奥园，33亿元也仅是杯水车薪，未能阻止其债务暴雷和重组进程。此次连同子公司一起被港交所公开谴责，使其本就脆弱的资本市场声誉再受重创，给其漫长的债务重组之路增添了新的复杂性。
港交所此次的纪律行动，除了公开谴责与批评，主要制裁措施是要求涉事董事完成17至26小时不等的合规培训。
有市场观察人士认为，相较于所造成的巨额损失和投资者伤害，此类处罚的威慑力或许有限，“犹如违章后学习减分”。不过，其标志性意义在于，港交所首次对如此大规模的公司董事团队进行集体问责，清晰划出了上市公司独立性不可侵犯的红线，也是对后来者的一种严厉警示。
星悦康旅的案例再次证明，任何违背市场规则、掏空上市公司的行为，无论初衷为何，最终都将受到市场和监管的双重审判。对于整个行业而言，如何真正建立有效的公司治理防火墙，确保上市平台的独立与合规，仍是关乎公司生存的核心命题。
值班编委：樊永锋
责任编辑：李红梅 温红妹
审读：戴士潮
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